Einleitung

Mit dem Transparenzgesetz schafft die Schweiz erstmals ein zentrales Register, in dem die wirtschaftlich berechtigten Personen von Unternehmen erfasst werden. Für diese stellt sich dabei nicht nur die Frage nach dem Inkrafttreten des Transparenzgesetzes, sondern vor allem, ab wann welche Pflichten tatsächlich greifen.

Der Gesetzgeber hat die Einführung bewusst mit gestaffelten Übergangsfristen ausgestaltet. Diese unterscheiden sich je nach Rechtsform, anwendbarer Revisionstiefe und Transparenz der Eigentümerstruktur erheblich. Während gewisse Gesellschaften bis zu zwei Jahre Zeit haben, müssen andere ihre Meldung bereits wenige Monate nach dem Inkrafttreten des Transparenzgesetzes vornehmen.

Dieser Beitrag erläutert das Inkrafttreten des Transparenzgesetzes, den Beginn der Meldepflicht nach dem Transparenzgesetz sowie sämtliche Übergangsfristen nach Art. 49 bis 51 TJPG. Ziel ist es, Dir eine verlässliche zeitliche Orientierung zu geben und aufzuzeigen, weshalb eine frühzeitige Vorbereitung sinnvoll ist.

Grundlagen und rechtlicher Kontext

Das Transparenzgesetz verpflichtet juristische Personen, ihre wirtschaftlich berechtigten Personen festzustellen, die entsprechenden Angaben zu dokumentieren und diese dem eidgenössischen Transparenzregister zu melden.

Der Zeitpunkt des Inkrafttretens wird vom Bundesrat festgelegt. Nach aktuellem Stand ist davon auszugehen, dass das Inkrafttreten des Transparenzgesetzes voraussichtlich am 1. Oktober 2026 erfolgt. Sämtliche Übergangsfristen beginnen an diesem Datum zu laufen.

Art. 49 und 50 TJPG: Übergangsrechtliche Vorbereitungs- und Aufbewahrungspflichten

Bereits vor der eigentlichen Meldung an das Transparenzregister greifen übergangsrechtliche Pflichten.

Art. 49 TJPG regelt die Mitwirkungspflichten von Aktionärinnen, Aktionären, Gesellschafterinnen und Gesellschaftern. Bereits nach bisherigem Recht (Art. 697j OR) an die Gesellschaft gemeldete wirtschaftlich berechtigte Personen gelten grundsätzlich auch nach dem Inkrafttreten des Transparenzgesetzes als gemeldet, sofern diese Angaben den neuen gesetzlichen Anforderungen entsprechen. Verlangt die Gesellschaft ergänzende Angaben, müssen diese vom Inhaber der Gesellschaftsanteile bzw. der wirtschaftlich berechtigten Person innert eines Monats nachgeliefert werden.

Art. 50 TJPG betrifft die Aufbewahrungspflichten. Verzeichnisse über wirtschaftlich berechtigte Personen, welche die Gesellschaft nach bisherigem Recht geführt hat, müssen während zehn Jahren ab dem Inkrafttreten des Transparenzgesetzes weiterhin (Art. 697 l OR) aufbewahrt werden. Bei einem Inkrafttreten am 1. Oktober 2026 endet diese Aufbewahrungspflicht somit am 30. September 2036.

Diese Bestimmungen zeigen: Die Einführung des Transparenzregisters beginnt nicht erst mit der eigentlichen Meldung, sondern bereits mit der sauberen Dokumentation bestehender Eigentümerverhältnisse.

Beginn der Meldepflicht nach dem Transparenzgesetz gemäss Art. 51 TJPG

Der Beginn der Meldepflicht gemäss Transparenzgesetz ist in Art. 51 TJPG geregelt. Ausgangspunkt ist das Inkrafttreten des Transparenzgesetzes, doch die konkrete Frist hängt von mehreren Faktoren ab.

Eine Besonderheit ist Art. 51 Abs. 1 TJPG: Erfolgt nach dem Inkrafttreten des Transparenzgesetzes eine erste Änderung im Handelsregister, muss die Meldung innert eines Monats nach dieser Änderung erfolgen, spätestens jedoch innerhalb der unten dargestellten Maximalfristen. Dadurch können Unternehmen bereits sehr früh meldepflichtig werden, selbst wenn die eigentliche Übergangsfrist noch läuft.

Übergangsfristen nach Art. 51 TJPG im Überblick

Art. 51 TJPG unterscheidet zwischen besonders transparenten Strukturen und allen übrigen Gesellschaften.

Gesellschaften, bei denen sämtliche wirtschaftlich berechtigten Personen bereits als Gesellschafter oder Organmitglieder im Handelsregister eingetragen sind, profitieren von einer verlängerten Übergangsfrist von zwei Jahren ab dem Inkrafttreten des Transparenzgesetzes.

Für alle übrigen juristischen Personen gelten deutlich kürzere, gestaffelte Fristen, abhängig von Rechtsform und der gewählten bzw. anwendbaren Revisionstiefe (ordentliche Revision, eingeschränkte Revision, Verzicht auf eingeschränkte Revision).

Übersichtstabelle: Übergangsfristen nach Art. 51 TJPG

(Annahme: Inkrafttreten des Transparenzgesetzes am 1. Oktober 2026)

Kategorie gemäss Art. 51 TJPG

Diese Staffelung macht deutlich, dass insbesondere mittelkomplexe und komplexe Strukturen sehr kurze Umsetzungsfenster haben.

Bedeutung der Übergangsfristen für die Praxis

Das Inkrafttreten des Transparenzgesetzes löst keinen einheitlichen Stichtag für alle Unternehmen aus. Vielmehr beginnt die Meldepflicht nach dem Transparenzgesetz je nach Konstellation zu unterschiedlichen Zeitpunkten und kann durch Handelsregisteränderungen zusätzlich vorgezogen werden.

Unternehmen mit Beteiligungsketten, Holdingstrukturen oder faktischer Kontrolle sollten deshalb nicht davon ausgehen, dass ihnen automatisch zwei Jahre Zeit bleiben. In vielen Fällen endet die Übergangsfrist bereits wenige Monate nach dem Inkrafttreten des Transparenzgesetzes.

Eine frühzeitige und strukturierte Erfassung der Eigentümerverhältnisse reduziert das Risiko von Fristversäumnissen erheblich. Das kostenlose Aktienregister von Konsento ermöglicht eine systematische Dokumentation der Aktionärsstruktur und der wirtschaftlichen Berechtigung. Damit wird nicht nur die spätere Meldung ans Transparenzregister vorbereitet, sondern zugleich den übergangsrechtlichen Pflichten nach Art. 49 und 50 TJPG Rechnung getragen.

Zusammenfassung

Das Inkrafttreten des Transparenzgesetzes ist voraussichtlich auf den 1. Oktober 2026 datiert. Ab diesem Zeitpunkt beginnt die Meldepflicht nach dem Transparenzgesetz, allerdings nicht für alle Unternehmen gleich.

Während sehr transparente Strukturen bis zu zwei Jahre Zeit haben, müssen viele Gesellschaften ihre Meldung bereits nach drei bis sechs Monaten vornehmen. Zusätzlich können Handelsregisteränderungen den Beginn der Meldepflicht weiter vorziehen.

Unternehmen sollten sich deshalb frühzeitig mit ihren Eigentümerverhältnissen befassen und diese sauber dokumentieren. Wer vorbereitet ist, vermeidet Zeitdruck und erfüllt bereits zentrale Übergangspflichten des Transparenzgesetzes.

Praxistipp

Um Dich rechtzeitig auf das Inkrafttreten des Transparenzgesetzes vorzubereiten, empfiehlt es sich, die Eigentümerstruktur strukturiert und nachvollziehbar zu dokumentieren. Dies gelingt Dir am besten mit einem digitalen Aktienregister, das die gesetzlichen Anforderungen bezüglich Inhalt, Struktur und Meldung der wirtschaftlichen Berechtigung erfüllt, wie bspw. demjenigen des Schweizer LegalTech Anbieters Konsento. 

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