Einleitung

Das Transparenzgesetz verändert die Corporate Governance in der Schweiz fundamental. Im Zentrum stehen dabei nicht nur die Gesellschaften selbst, sondern auch die Personen hinter den Gesellschaftsanteilen. Wer Aktien, Stammanteile oder Genossenschaftsanteile hält – oder wer davon wirtschaftlich profitiert – trägt ab dem Inkrafttreten des Gesetzes eine neue, aktive Verantwortung.

Diese Pflichten sind keineswegs rein formell. Ohne die konkrete Mitwirkung der Beteiligten können Unternehmen ihre eigenen Feststellungs- und Meldepflichten gar nicht erfüllen. Transparenz entsteht nur dann, wenn alle Akteure ihre Rolle verstehen und wahrnehmen. Dieser Beitrag erklärt, wer genau betroffen ist, welche Meldungen zu welchem Zeitpunkt erfolgen müssen und welche Konsequenzen bei Verletzung der Pflichten drohen.

Warum das Gesetz auf Mitwirkung angewiesen ist

Das Transparenzgesetz verpflichtet zwar in erster Linie die Gesellschaften zur Feststellung und Meldung ihrer wirtschaftlich berechtigten Personen. Doch diese Pflicht kann ohne aktive Unterstützung der Anteilsinhaber und der wirtschaftlich Berechtigten nicht erfüllt werden. Die Botschaft zum TJPG (S. 99–101) begründet diese Mitwirkungspflicht mit drei zentralen Argumenten.

Erstens verfügen nur die Anteilseigner selbst über das Wissen, ob sie für sich handeln oder treuhänderisch für jemand anderen. Gesellschaftsrechtliche Konstruktionen wie Treuhandverhältnisse, Poolverträge oder Stimmrechtsbindungen bleiben für die Gesellschaft ohne Offenlegung praktisch unsichtbar. Zweitens befinden sich die wirtschaftlich Berechtigten per Definition hinter der sichtbaren Anteilseignerstruktur. Ohne deren eigene Informationen kann die Gesellschaft diese Personen weder erkennen noch identifizieren. Drittens treten Änderungen häufig ausserhalb des Einflussbereichs der Gesellschaft ein. Ein Anteilverkauf, eine neue Treuhandabrede oder ein Wechsel der Kontrolle vollziehen sich oft ohne unmittelbare Beteiligung der Gesellschaft. Damit die Transparenz dennoch gewährleistet bleibt, verlangt das Gesetz eine sofortige und unaufgeforderte Meldung dieser Änderungen.

Wer als Inhaberin oder Inhaber von Gesellschaftsanteilen gilt

Das Gesetz knüpft die Meldepflichten direkt an die Stellung als rechtliche Eigentümerin oder rechtlicher Eigentümer von Gesellschaftsanteilen an. Darunter fallen Aktionärinnen und Aktionäre einer Aktiengesellschaft, Gesellschafterinnen und Gesellschafter einer GmbH, Genossenschafterinnen und Genossenschafter sowie Unternehmensaktionärinnen und Unternehmensaktionäre einer SICAV. Auch Inhaberinnen und Inhaber von Anteilen an anderen dem Transparenzgesetz unterstellten juristischen Personen, etwa juristischen Personen ausländischen Rechts, gehören zu diesem Kreis (Art. 2 Abs. 1 TJPG).

Diese Personen bilden die Ebene der rechtlichen Eigentümer. Das Gesetz unterscheidet dabei bewusst nicht, ob sie die Anteile wirtschaftlich für sich selbst halten oder lediglich treuhänderisch für eine andere Person verwalten. In beiden Fällen trifft sie die Meldepflicht. Gerade diese Unterscheidung zwischen rechtlichem und wirtschaftlichem Eigentum ist ein zentraler Grund, warum das Gesetz auf die aktive Mitwirkung aller Beteiligten angewiesen ist.

Was wirtschaftliche Berechtigung bedeutet

Die wirtschaftlich berechtigte Person ist die natürliche Person, die eine Gesellschaft letztendlich kontrolliert. Diese Kontrolle kann direkt oder indirekt erfolgen, allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten (Art. 4 Abs. 1 TJPG). Massgebend ist in der Regel eine Beteiligung von mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte. Alternativ kann die Kontrolle auch auf andere Weise ausgeübt werden, etwa durch vertragliche Konstruktionen oder faktische Beherrschung (Art. 3 TJPV).

Typischerweise wirtschaftlich berechtigt ist jene Person, die die Stimmrechte oder Kapitalanteile beherrscht, durch vertragliche Konstruktionen faktisch Kontrolle ausübt oder als Treugeber hinter einem treuhänderisch eingetragenen Aktionär steht. Bei einer SICAV gilt als wirtschaftlich berechtigt, wer als Unternehmeraktionärin oder Unternehmeraktionär direkt oder indirekt einen Anteil von mindestens 25 Prozent am Teilvermögen der Unternehmeraktionärinnen und Unternehmeraktionäre hält oder die SICAV auf andere Weise kontrolliert (Art. 5 TJPG).

Erfüllt keine Person diese Kriterien, gilt subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigt (Art. 4 Abs. 2 TJPG). Entscheidend ist nicht der formelle Besitz, sondern die tatsächliche Macht- und Ertragslage. Diese Definition macht deutlich: Transparenz im Sinne des Gesetzes bedeutet nicht nur, formale Eigentumsverhältnisse offenzulegen, sondern die faktischen Machtverhältnisse sichtbar zu machen.

Die Meldepflichten der Gesellschafterinnen und Gesellschafter

Grundpflicht zur Meldung der wirtschaftlich berechtigten Person

Wer als Inhaberin oder Inhaber von Gesellschaftsanteilen eine Beteiligung hält, die allein oder zusammen mit Dritten zur letztendlichen Kontrolle über die Gesellschaft führt, muss der Gesellschaft die wirtschaftlich berechtigte Person melden (Art. 13 Abs. 1 TJPG). Diese Meldung umfasst Name und Vorname, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Adresse und Wohnsitzstaat sowie alle erforderlichen Informationen über die Art und den Umfang der ausgeübten Kontrolle (Art. 13 Abs. 1 Bst. a–e TJPG, Art. 6 und 8 TJPV).

Diese Informationen können sich je nach den konkreten Kontrollverhältnissen auf den Gesellschafter selbst beziehen oder auf eine Drittperson. Die Meldung muss innerhalb eines Monats nach Entstehung der Kontrolle erfolgen (Art. 13 Abs. 3 TJPG). Fordert die Gesellschaft zusätzliche Nachweise an, so ist die Aktionärin oder der Aktionär beziehungsweise die Gesellschafterin oder der Gesellschafter verpflichtet, alle Informationen und Belege zur Verfügung zu stellen, die erforderlich sind, damit die Gesellschaft die Identität der gemeldeten Person sowie deren Stellung als wirtschaftlich berechtigte Person überprüfen kann (Art. 13 Abs. 4 TJPG).

Vereinfachte Regelung für börsenkotierte Gesellschaften

Sofern es sich bei der Aktionärin oder Gesellschafterin um eine börsenkotierte Gesellschaft handelt, kann sie sich mit einer vereinfachten Meldung begnügen. In diesem Fall reichen die Informationen über ihren Sitz und die Einzelheiten ihrer Kotierung (Art. 13 Abs. 2 TJPG). Diese Erleichterung trägt dem Umstand Rechnung, dass börsenkotierte Gesellschaften bereits einem hohen Mass an Transparenz und Regulierung unterliegen.

Laufende Meldepflicht bei Änderungen

Eine zentrale Herausforderung für alle Inhaber von Gesellschaftsanteilen dürfte die Pflicht sein, der Gesellschaft jede Änderung der relevanten Tatsachen spontan zu melden (Art. 13 Abs. 5 TJPG). Das Gesetz verlangt eine proaktive Mitteilung. Es genügt nicht, auf Nachfrage zu warten. Dies betrifft insbesondere Adress- oder Namenswechsel der gemeldeten wirtschaftlich berechtigten Person, den Wechsel der wirtschaftlich berechtigten Person selbst, etwa durch Änderungen in Treuhand- oder Kontrollverhältnissen, sowie Änderungen in der Besitz- oder Ertragsstruktur.

Die Meldung von Änderungen muss innerhalb eines Monats nach Kenntnisnahme erfolgen. Damit wird aus einer einmaligen Pflicht eine dauerhafte Verantwortung, über die sich die Inhaber von Gesellschaftsanteilen jederzeit bewusst sein müssen. Diese laufende Pflicht erfordert eine kontinuierliche Aufmerksamkeit und ein funktionierendes System zur Erfassung und Weitergabe von Änderungen.

Die Meldepflichten der wirtschaftlich berechtigten Personen

Spontane Meldepflicht bei Erlangung der Eigenschaft

Damit die Gesellschaft über die für die Meldung ans Transparenzregister notwendigen Informationen verfügt, werden auch die wirtschaftlich berechtigten Personen mit eigenständigen Pflichten in die Meldekette eingebunden. Sie müssen gemäss Art. 14 Abs. 1 TJPG grundsätzlich dem Inhaber von Gesellschaftsanteilen sämtliche Informationen mitteilen, die zu ihrer Identifizierung erforderlich sind. Falls die Kontrolle als Kontrollkette über mehrere Gesellschaften oder Personen ausgeübt wird, muss die Mitteilung direkt an die Gesellschaft erfolgen.

Die wirtschaftlich berechtigte Person muss die Meldung spontan erstatten, sobald sie diese Eigenschaft erlangt. Aus offensichtlichen Gründen beinhaltet diese Meldung die genau gleichen Informationen, die auch der Inhaber oder die Inhaberin der Gesellschaftsanteile der Gesellschaft mitteilen muss. Diese Symmetrie stellt sicher, dass die Informationskette lückenlos ist und die Gesellschaft alle notwendigen Daten erhält.

Pflicht zur Meldung von Änderungen

Auch für die wirtschaftlich berechtigte Person gilt die Pflicht, dass sie alle ihre Personalien oder ihre Kontrollstellung betreffenden Änderungen innerhalb eines Monats dem Inhaber der Gesellschaftsanteile mitteilen muss (Art. 14 Abs. 2 TJPG). Diese laufende Pflicht entspricht derjenigen der Inhaber von Gesellschaftsanteilen und stellt sicher, dass die Transparenz auch bei Veränderungen gewahrt bleibt.

Mitwirkungspflicht bei Überprüfungen

Die wirtschaftlich berechtigte Person selbst sowie allfällig in die Kontrollkette eingebundene Drittpersonen sind verpflichtet, der Gesellschaft sowie den Inhaberinnen und Inhabern von Gesellschaftsanteilen alle Informationen und Belege zur Verfügung zu stellen, die notwendig sind, um ihre Identität und deren Stellung im Kontrollgefüge zu überprüfen (Art. 14 Abs. 3 TJPG). Damit verbleibt keine passive Rolle. Die wirtschaftlich Berechtigten sind ein integraler Teil des neuen Transparenzsystems und tragen eine aktive Verantwortung für dessen Funktionieren.

Sanktionen bei Pflichtverletzungen

Bussen bis CHF 500'000

Das Transparenzgesetz unterlegt die Pflichten der Anteilinhaber und der wirtschaftlich Berechtigten mit hohen Sanktionen. Gemäss Art. 43 TJPG drohen Bussen von bis zu CHF 500'000 für vorsätzliche Verstösse – ausdrücklich auch gegenüber den Inhabern von Gesellschaftsanteilen und den wirtschaftlich Berechtigten. Die Verantwortung liegt somit nicht nur bei der Gesellschaft, sondern bei allen Beteiligten. Diese Sanktion kann auch Einzelpersonen treffen, die ihre Meldepflichten verletzen.

Verfahren und Verjährung

Verstösse gegen das Transparenzgesetz werden gemäss Art. 45 TJPG nach den Regeln des Verwaltungsstrafrechts verfolgt und liegen unmittelbar in der Zuständigkeit des Eidgenössischen Finanzdepartements. Die Kontrollstelle leitet jede festgestellte Pflichtverletzung an das EFD weiter. Bei strafrechtlich relevanten Sachverhalten werden zusätzlich die ordentlichen Strafverfolgungsbehörden eingeschaltet.

Mit einer Verjährungsfrist von sieben Jahren setzt das Gesetz bewusst hohe Massstäbe (Art. 45 Abs. 4 TJPG). Wird eine gerichtliche Beurteilung verlangt, übernimmt die Bundesanwaltschaft und das Verfahren wird vor dem Bundesstrafgericht geführt – ein klarer Hinweis darauf, wie ernst der Gesetzgeber diese Pflichten nimmt. Die Dringlichkeit liegt damit auf der Hand: Wer die Meldepflichten nicht ernst nimmt, setzt sich und die Gesellschaft einem erheblichen finanziellen und rechtlichen Risiko aus.

Praktische Herausforderungen in der Umsetzung

Koordination der Meldeflüsse

In der Praxis wird die grosse Herausforderung insbesondere für die Gesellschaft darin bestehen, die Inhaber und Inhaberinnen von Gesellschaftsanteilen sowie die wirtschaftlich berechtigten Personen zum richtigen Zeitpunkt an ihre Pflichten zu erinnern und sicherzustellen, dass diese fristgerecht und korrekt wahrgenommen werden. Eine weitere Herausforderung besteht in der effizienten Koordination der verschiedenen Meldeflüsse und Datenverarbeitungen.

Notwendigkeit klarer Prozesse

Unternehmen, die über mehr als ein bis drei Aktionäre und wirtschaftlich Berechtigte verfügen, müssen klare Prozesse etablieren. Diese Prozesse müssen sicherstellen, dass alle Beteiligten ihre Pflichten kennen, die notwendigen Informationen rechtzeitig bereitstellen und Änderungen unverzüglich gemeldet werden. Ohne solche Prozesse droht schnell Unübersichtlichkeit und damit das Risiko von Pflichtverletzungen.

Fristen und Vorbereitung

Das Transparenzgesetz tritt voraussichtlich im vierten Quartal 2026 in Kraft und weist für Schweizer Verhältnisse überraschend kurze Einführungs- und Umsetzungsfristen auf (Art. 51 ff. TJPG). Aktiengesellschaften sind deshalb unabhängig von ihrer Grösse gut beraten, ihre Eigentümerstrukturen so früh wie möglich gut zu dokumentieren, um eine gute Ausgangslage für eine fristgerechte Meldung zu schaffen. Nur so können drakonische Konsequenzen abgewendet werden. Digitale Aktienregister wie dasjenige des Schweizer LegalTech Anbieters Konsento, die mit geführten Prozessen, integrierter rechtlicher Compliance und der Feststellung der wirtschaftlichen Berechtigung aufwarten, können diese Vorbereitungsarbeiten massgeblich erleichtern. 

Zusammenfassung

Das Transparenzgesetz verpflichtet nicht nur Unternehmen, sondern auch die Personen, die Anteile halten oder daran wirtschaftlich berechtigt sind. Die Botschaft zum TJPG unterstreicht, dass transparente Eigentumsverhältnisse nur entstehen können, wenn alle Beteiligten aktiv mitwirken. Die Gesellschafter und wirtschaftlich Berechtigten tragen daher eine klare gesetzliche Verantwortung mit sofortigen und proaktiven Meldepflichten sowie mit hohen Sanktionen bei Verstössen. Diese Pflichten sind keine reine Formsache, sondern ein zentraler Bestandteil des neuen Transparenzsystems. Wer sie ignoriert, riskiert nicht nur empfindliche Bussen, sondern auch ein Strafverfahren vor Bundesinstanzen.

Weiterführende Informationen und Unterstützung

Die rechtzeitige Vorbereitung auf das Transparenzgesetz erfordert eine strukturierte Dokumentation der Eigentumsverhältnisse und klare Prozesse zur Erfassung von Änderungen. Digitale Lösungen können dabei helfen, die notwendigen Informationen zu erfassen, zu verwalten und die verschiedenen Meldeflüsse zu koordinieren. Für Aktiengesellschaften, die ihre Eigentümerstrukturen frühzeitig aufbereiten und die Mitwirkung ihrer Aktionäre und wirtschaftlich Berechtigten sicherstellen wollen, bieten moderne Aktienregister-Plattformen eine praktische Unterstützung. Achten Sie bei der Auswahl des Anbieters ganz besonders auf die Rechtskonformität ders Aktienregisters und die Möglichkeit, den wirtschaftlich Berechtigten festzustellen und in einem Register zu erfassen. Die Schweizer LegalTech-Lösung Konsento bspw. deckt diese Anforderungen ab.  

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