Einleitung

Mit dem neuen Transparenzgesetz führt die Schweiz ein zentrales Transparenzregister ein. Erstmals wird systematisch erfasst, welche natürlichen Personen hinter Unternehmen stehen und diese wirtschaftlich kontrollieren. Für viele Unternehmerinnen und Unternehmer, Verwaltungsräte und Gründer stellt sich dabei eine zentrale Frage: Welche Rechtsformen sind überhaupt meldepflichtig?

Die Antwort darauf ist entscheidend. Denn die Meldepflicht knüpft nicht primär an die Tätigkeit eines Unternehmens an, sondern an dessen rechtliche Struktur. Wer die falsche Annahme trifft, gar nicht betroffen zu sein, riskiert später unnötigen Aufwand oder sogar Sanktionen.

In diesem Beitrag erfährst Du, welche Rechtsformen nach Schweizer Recht ans Transparenzregister melden müssen, wie ausländische Gesellschaften behandelt werden und welche Rechtseinheiten ausdrücklich nicht unterstellt sind. Ziel ist es, Dir eine klare Orientierung zu geben – ohne juristisches Vorwissen vorauszusetzen.

Grundlagen und rechtlicher Kontext

Das Transparenzregister basiert auf dem Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (Transparenzgesetz, TJPG). Es verpflichtet bestimmte Rechtseinheiten, ihre wirtschaftlich berechtigten Personen zu identifizieren, zu überprüfen und an ein eidgenössisches Register zu melden.

Wirtschaftlich berechtigt ist immer eine natürliche Person. Gemeint ist jene Person, die ein Unternehmen tatsächlich kontrolliert, sei es durch Beteiligungen, Stimmrechte oder andere Einflussmöglichkeiten (Art. 4 TJPG). Das Transparenzregister ist nicht öffentlich zugänglich, sondern dient Behörden und bestimmten Verpflichteten zur Bekämpfung von Geldwäscherei und ähnlichen Risiken.

Entscheidend ist: Nicht jedes Unternehmen ist automatisch meldepflichtig. Massgeblich ist die Rechtsform und – bei ausländischen Strukturen – der Bezug zur Schweiz.

Welche Schweizer Rechtsformen meldepflichtig sind

Juristische Personen des schweizerischen Rechts

Grundsätzlich unterstehen alle juristischen Personen schweizerischen Rechts der Meldepflicht an das Transparenzregister. Der Gesetzgeber hat bewusst einen breiten Ansatz gewählt, um eine möglichst vollständige Transparenz über Eigentums- und Kontrollverhältnisse zu erreichen.

Meldepflichtig sind die folgenden Rechtsformen (Art. 2 Abs. 1 lit. a TJPG): 

• Aktiengesellschaften
• Gesellschaften mit beschränkter Haftung
• Kommanditaktiengesellschaften
• Genossenschaften
• Investmentgesellschaften mit variablem Kapital (SICAV)
• Investmentgesellschaften mit festem Kapital (SICAF)
• Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen. 

Dabei spielt es keine Rolle, ob es sich um operative Unternehmen, Holdinggesellschaften oder sogenannte Sitzgesellschaften handelt. Auch kleine Unternehmen und Familiengesellschaften fallen unter das Gesetz.

Sobald eine solche Gesellschaft besteht, muss sie klären, welche natürlichen Personen sie letztlich kontrollieren, und diese Informationen melden.

Warum die Rechtsform entscheidend ist

Das Transparenzgesetz knüpft nicht an Umsatz, Anzahl Mitarbeitende oder Branche an. Entscheidend ist allein, ob eine Rechtseinheit eine eigene Rechtspersönlichkeit besitzt und nach schweizerischem Recht organisiert ist. Damit werden bewusst auch einfache und überschaubare Strukturen erfasst, selbst wenn die wirtschaftlich berechtigte Person auf den ersten Blick offensichtlich erscheint.

Ausländische juristische Personen mit Bezug zur Schweiz

Keine automatische Meldepflicht

Ausländische Gesellschaften sind nicht pauschal dem Transparenzregister unterstellt. Eine Meldepflicht entsteht nur dann, wenn eine ausländische juristische Person eine qualifizierte Verbindung zur Schweiz aufweist. Damit soll verhindert werden, dass ausländische Strukturen mit engem Schweiz-Bezug intransparent bleiben.

Wann eine ausländische Gesellschaft melden muss

Eine ausländische juristische Person wird in den folgenden Fällen meldepflichtig (Art. 2 Abs. 1 lit. b TJPG): 

• wenn sie in der Schweiz eine Zweigniederlassung unterhält 
• wenn sich ihre tatsächliche Verwaltung in der Schweiz befindet
• wenn sie Eigentümerin einer Immobilie in der Schweiz ist. 

In diesen Fällen verlangt das Gesetz, dass die wirtschaftlich berechtigten Personen offengelegt werden, unabhängig davon, nach welchem ausländischen Recht die Gesellschaft gegründet wurde.

Inhaltlich gelten für diese Gesellschaften dieselben Anforderungen wie für schweizerische Unternehmen. Auch komplexe Beteiligungsketten und indirekte Kontrollen müssen vollständig nachvollzogen werden.

Welche Rechtsformen nicht meldepflichtig sind

Ausdrücklich ausgenommene Rechtsformen

Nicht alle Rechtsformen fallen unter das Transparenzgesetz. Ausgenommen sind insbesondere Vereine und Stiftungen des schweizerischen Rechts. Diese Ausnahme ist bewusst gewählt und unterscheidet das Schweizer Modell von jenem der Europäischen Union.

Ebenfalls nicht unterstellt sind einfache Gesellschaften sowie Personengesellschaften ohne eigene Rechtspersönlichkeit wie Kollektiv- und Kommanditgesellschaften. Auch börsenkotierte Gesellschaften sind in der Regel von der Meldepflicht ausgenommen, da ihre Eigentümerstruktur bereits anderen Transparenzvorschriften unterliegt.

Ausnahmen für unterstellte Rechtsformen

Keine Meldung ist erforderlich bei juristischen Personen, deren Beteiligungsrechte ganz oder teilweise an einer Börse kotiert sind. Gleiches gilt für deren Tochtergesellschaften, sofern diese zu mehr als 75 Prozent direkt oder indirekt von einer oder mehreren börsenkotierten Gesellschaften gehalten werden. Der Gesetzgeber geht hier davon aus, dass durch die kapitalmarktrechtlichen Offenlegungspflichten bereits ein hohes Mass an Transparenz besteht.

Ebenfalls vom Gesetz ausgenommen sind Einrichtungen der beruflichen Vorsorge sowie Einrichtungen, die ihrem Zweck nach der Vorsorge dienen und der spezialgesetzlichen Aufsicht nach dem Bundesgesetz über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge unterstehen. Diese Institutionen werden bereits eng beaufsichtigt und erfüllen eigene, umfassende Transparenz- und Governance-Anforderungen.

Schliesslich unterstehen auch juristische Personen keiner Meldepflicht, wenn mindestens 75 Prozent ihrer Beteiligungsrechte direkt oder indirekt von Gemeinwesen gehalten werden. Darunter fallen insbesondere Gesellschaften im Eigentum von Bund, Kantonen oder Gemeinden. Auch hier wird davon ausgegangen, dass staatliche Eigentumsverhältnisse hinreichend transparent und kontrolliert sind.

Abgrenzung in der Praxis

Diese Ausnahmen zeigen, dass das Transparenzgesetz gezielt dort ansetzt, wo aus Sicht des Gesetzgebers ein erhöhtes Risiko für intransparente Eigentums- und Kontrollstrukturen besteht, und nicht pauschal alle juristischen Personen erfasst.

Gerade bei gemischten oder internationalen Strukturen lohnt sich eine sorgfältige Prüfung. Die Tatsache, dass eine Gesellschaft wirtschaftlich klein ist oder wenig aktiv erscheint, bedeutet nicht automatisch, dass keine Meldepflicht besteht. Umgekehrt kann eine ausländische Gesellschaft überraschend meldepflichtig werden, wenn sie etwa Immobilien in der Schweiz hält.

Zusammenfassung

Das Transparenzgesetz stellt klar auf die Rechtsform einer Rechtseinheit ab. Meldepflichtig sind grundsätzlich alle juristischen Personen des schweizerischen Rechts, insbesondere AGs, GmbHs und Genossenschaften. Ausländische Gesellschaften unterstehen der Meldepflicht nur dann, wenn sie einen klaren Bezug zur Schweiz haben, etwa durch tatsächliche Verwaltung, eine Zweigniederlassung oder Immobilienbesitz.

Nicht meldepflichtig sind unter anderem Vereine, Stiftungen und Personengesellschaften ohne eigene Rechtspersönlichkeit. Für Unternehmer, Verwaltungsräte und Gründer bedeutet das: Die eigene Rechtsform ist der erste und wichtigste Prüfstein, um die Pflichten gegenüber dem Transparenzregister richtig einzuordnen.

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