Einleitung

Das Transparenzregister wirft bei vielen Unternehmen eine ganz konkrete Frage auf: Wer sieht diese Daten eigentlich? Und wofür werden sie verwendet?

Denn anders als beim Handelsregister geht es hier nicht um öffentliche Transparenz. Die Informationen über wirtschaftlich berechtigte Personen sind sensibel – und der Zugang dazu ist bewusst eingeschränkt.

In diesem Beitrag erfährst Du, welche Behörden konkret Zugriff auf das Transparenzregister haben, in welchen Situationen dieser Zugriff erfolgt und wofür diese Daten tatsächlich genutzt werden.

Was das Transparenzregister überhaupt leisten soll

Das Transparenzregister dient nicht dazu, Informationen für die Öffentlichkeit bereitzustellen. Sein Zweck ist deutlich enger gefasst.

Es soll sicherstellen, dass Behörden rasch und zuverlässig erkennen können, wer eine Gesellschaft tatsächlich kontrolliert. Bis anhin galten die Beteiligungsverhältnisse an einer Aktiengesellschaft in der Schweiz als komplett anonym - das “anonyme” in der französischen Bezeichnung “société anonyme” für die Schweizer Aktiengesellschaft steht für die Anonymität der Eigentumsverhältnisse. Die im Handelsregister publizierten Informationen über Verwaltungsratsmitglieder lassen bestenfalls erahnen, wer allenfalls (Mit-)Besitzer einer AG sein könnte. Auch bei komplexen Beteiligungsstrukturen oder Treuhandverhältnissen ist das ohne ein zentrales Register oft nur schwer möglich.

Das Gesetz verfolgt dabei ein klares Ziel: Behörden sollen Zugang zu korrekten, vollständigen und aktuellen Informationen erhalten, damit sie ihre Aufgaben effizient erfüllen können.

Welche Behörden konkret Zugriff haben – und wozu

Vollzugriff und eingeschränkter Zugriff

Der Zugang zum Transparenzregister ist nicht abstrakt geregelt, sondern klar an bestimmte Behörden und deren Aufgaben gebunden. Entscheidend ist immer der konkrete Zweck, für den die Informationen benötigt werden.

Beim Behördenzugriff unterscheidet das Transparenzgesetz zwischen dem Vollzugriff auf alle Daten, die im Transparenzregister hinterlegt sind, und einem eingeschränkten Zugriff. 

Der Vollzugriff enthält alle Daten, einschliesslich bereits gelöschter Daten. Denn die Einträge im Transparenzregister bleiben nicht dauerhaft bestehen, sondern werden unter bestimmten Voraussetzungen wieder gelöscht. Bei juristischen Personen schweizerischen Privatrechts erfolgt die Löschung automatisch, sobald die betreffende Gesellschaft im Handelsregister gelöscht worden ist.

Bei Rechtseinheiten ausländischen Rechts ist die Situation etwas anders: Hier wird der Eintrag nicht von sich aus entfernt, sondern auf Antrag gelöscht, sobald die betreffende Einheit nicht mehr unter das Transparenzgesetz fällt.

Auch die Daten natürlicher Personen werden nicht unbegrenzt gespeichert. Sie werden aus dem Register entfernt, sobald die betroffene Person nicht mehr als wirtschaftlich berechtigte Person gilt oder nicht mehr Teil der entsprechenden Kontrollstruktur ist.

Behörden mit eingeschränktem Zugriff können ausschliesslich auf die aktuellen, im Register geführten Daten zugreifen. Nicht mehr ersichtlich sind hingegen Informationen, die bereits gelöscht wurden.

Behörden mit Zugriff auf alle Daten

Die folgenden Behörden können alle Daten des Transparenzregisters online abrufen (Art. 26 Abs. 1 TJPG): 

Polizei-, Verwaltungs- und Strafbehörden von Bund und Kantonen.

Strafverfolgungsbehörden des Bundes und der Kantone (also Bundesanwaltschaft und kantonale Staatsanwaltschaft) greifen auf das Transparenzregister zu, wenn sie Straftaten untersuchen und dabei wirtschaftliche Strukturen eine Rolle spielen.

Das betrifft insbesondere Fälle, in denen Vermögenswerte über Gesellschaften verschoben werden oder in denen unklar ist, wer tatsächlich hinter einer juristischen Person steht. Das Register ermöglicht es, die wirtschaftlich berechtigten Personen schnell zu identifizieren und Zusammenhänge zwischen verschiedenen Gesellschaften herzustellen.

Der Zugriff erfolgt typischerweise im Rahmen konkreter Ermittlungen und dient dazu, Beweislagen zu klären und Verantwortlichkeiten zuzuordnen.

Spezialisierte Einheiten auf Bundesebene, insbesondere im Bereich organisierte Kriminalität und Terrorismusbekämpfung, nutzen das Transparenzregister zur Strukturaufklärung.

Wenn Netzwerke über mehrere Gesellschaften organisiert sind, dient das Register als Ausgangspunkt, um Kontrollverhältnisse sichtbar zu machen. Dadurch lassen sich wirtschaftliche Verflechtungen erkennen, die sonst verborgen bleiben würden.

Der Zugriff ist hier eng mit der Analyse von komplexen Gefährdungslagen verbunden.

Meldestelle für Geldwäscherei (MROS)

Die Meldestelle für Geldwäscherei analysiert Verdachtsmeldungen im Zusammenhang mit potenziell illegalen Finanzströmen und nutzt die Daten zur Analyse von Verdachtsmeldungen und zur Aufklärung komplexer Finanzstrukturen, insbesondere im Zusammenhang mit potenziell illegalen Geldflüssen.

Das Transparenzregister unterstützt diese Aufgabe, indem es offenlegt, welche natürlichen Personen hinter bestimmten Gesellschaften stehen. Dadurch können gemeldete Transaktionen besser eingeordnet und mit bestehenden Informationen verknüpft werden.

Gerade bei komplexen Strukturen oder internationalen Verflechtungen ermöglicht das Register eine deutlich schnellere und fundiertere Analyse.

Behörden für internationale Amtshilfe in Steuersachen‍

Diese Behörden verwenden das Register, um Anfragen aus dem Ausland zu beantworten und internationale Verpflichtungen der Schweiz im Steuerbereich zu erfüllen, insbesondere wenn wirtschaftliche Berechtigungen über mehrere Länder hinweg relevant sind.

Dazu greifen sie auf das Transparenzregister zu, um wirtschaftliche Verhältnisse korrekt einordnen zu können.

Das ist insbesondere relevant, wenn Beteiligungen über mehrere Gesellschaften gehalten werden oder wenn unklar ist, wer letztlich von Gewinnen profitiert. Das Register hilft, die wirtschaftlich berechtigte Person zu identifizieren und steuerliche Sachverhalte richtig zuzuordnen.

Damit wird verhindert, dass steuerlich relevante Informationen durch komplexe Strukturen verschleiert werden.

Kontrollorgane im Bereich von Sanktionen und Embargomassnahmen‍

Sie greifen auf die Daten zu, um sicherzustellen, dass wirtschaftliche Ressourcen nicht von sanktionierten Personen kontrolliert oder genutzt werden.

Behörden für die Sperrung und Rückerstattung unrechtmässig erworbener Vermögenswerte‍

Diese Stellen nutzen das Register, um Vermögenswerte ausfindig zu machen und deren wirtschaftlich berechtigte Personen zu identifizieren, insbesondere im Zusammenhang mit politisch exponierten Personen.‍

Behörden mit Zugriff auf alle Daten ausser den gelöschten

Folgende Behörden können die aktuellen Daten des Transparenzregisters online abrufen, ohne dabei auf die gelöschten Daten Zugriff zu erhalten (Art. 26 Abs. 2 TJPG):

Aufsichtsbehörden im Bereich Geldwäscherei sowie Selbstregulierungs- und Aufsichtsorganisationen
Dazu gehören namentlich die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA und die GwG-SROs. Diese Stellen nutzen das Transparenzregister, um zu überprüfen, ob beaufsichtigte Banken und Finanzdienstleister sowie Berater ihre Sorgfaltspflichten korrekt erfüllen und wirtschaftlich berechtigte Personen ordnungsgemäss identifiziert haben.

Nachrichtendienst des Bundes
Der Nachrichtendienst greift auf die Daten zu, um sicherheitsrelevante Risiken zu beurteilen, insbesondere im Zusammenhang mit sensiblen Gütern, internationalen Verflechtungen und potenziellen Gefährdungen der inneren oder äusseren Sicherheit.

Grundbuchämter und Aufsichtsbehörden im Immobilienbereich
Diese Behörden verwenden das Register, um bei Grundstückstransaktionen und Eigentumsverhältnissen zu klären, wer wirtschaftlich hinter einer Gesellschaft steht, die Immobilien hält oder erwirbt.

Behörden im Bereich Grundstückserwerb durch ausländische Personen
Sie greifen auf das Register zu, um zu prüfen, ob gesetzliche Beschränkungen eingehalten werden und ob ausländische Personen indirekt Kontrolle über Immobilien in der Schweiz ausüben.

Bundesamt für Zoll und Grenzsicherheit
Diese Behörde nutzt die Daten, um Unternehmen im internationalen Warenverkehr zu prüfen, insbesondere im Hinblick auf Bewilligungen, Sicherheitsleistungen und die Zuverlässigkeit von Wirtschaftsbeteiligten.

Bundesamt für Polizei (fedpol)
fedpol greift auf das Register zu, um sicherheitsrelevante Abklärungen vorzunehmen, etwa im Zusammenhang mit Identitätsdokumenten, Waffen oder besonders gefährlichen Materialien.

Kantonale Vollzugsbehörden im Bereich Waffen und Sprengstoffe
Diese Behörden verwenden die Daten, um zu überprüfen, wer tatsächlich hinter Unternehmen steht, die mit Waffen oder Sprengstoffen umgehen, und um Missbrauch zu verhindern.

Öffentliche Auftraggeber im Beschaffungswesen
Behörden, die öffentliche Aufträge vergeben, nutzen das Register, um zu prüfen, wer hinter anbietenden Unternehmen steht und ob Ausschlussgründe oder Risiken bestehen.

Behörden für Subventionen und staatliche Beiträge
Diese Stellen greifen auf das Register zu, um zu kontrollieren, wer wirtschaftlich von Fördergeldern profitiert und ob die Voraussetzungen für deren Gewährung erfüllt sind.

Durchführungsstellen der Sozialversicherungen
Sozialversicherungsbehörden wie bspw. die kantonalen Ausgleichskassen, Arbeitslosenkassen, das Bundesamt für Sozialversicherungen oder die FINMA nutzen das Register, um Missbrauch zu verhindern oder aufzuklären, etwa wenn Leistungen erschlichen oder wirtschaftliche Verhältnisse verschleiert werden. Dazu gehören aber ferner auch die kantonalen Kontrollorganisationen oder das SECO im Rahmen der Bekämpfung von Schwarzarbeit. 

Bundesamt für Statistik
Das Bundesamt für Statistik hat einen eingeschränkten Zugriff und verwendet die Daten ausschliesslich für statistische Auswertungen und die Pflege von Unternehmensregistern.

Protokollierung des Zugriffs durch Behörden

Der Zugriff auf das Transparenzregister erfolgt nicht im luftleeren Raum, sondern wird systematisch nachvollziehbar gemacht (Art. 29 TJPG). Jeder Zugriff wird protokolliert. Das bedeutet, dass festgehalten wird, wer wann auf welche Daten zugegriffen hat. Auf diese Weise kann im Nachhinein überprüft werden, ob der Zugriff tatsächlich gerechtfertigt war und den gesetzlichen Vorgaben sowie den Anforderungen des Datenschutzes entsprochen hat.

Diese Protokollierung schafft eine wichtige Kontrollinstanz. Sie stellt sicher, dass der Zugang zum Register nicht missbräuchlich erfolgt und dass sich Behörden und andere berechtigte Stellen jederzeit rechtfertigen können, weshalb sie Einsicht genommen haben. Damit wird ein Gleichgewicht geschaffen zwischen dem Bedürfnis nach effektiver Informationsbeschaffung und dem Schutz sensibler Personendaten.

Warum dieser Zugang bewusst eingeschränkt ist

Gerade weil die Informationen im Transparenzregister sensibel sind, ist der Zugang klar begrenzt.

Es geht nicht darum, Transparenz für die Öffentlichkeit zu schaffen, sondern darum, den zuständigen Stellen die notwendigen Informationen bereitzustellen. Und auch diese dürfen nicht bloss aus Neugierde darauf zugreifen, weil sie technisch die Möglichkeiten dazu haben, sondern nur, wenn sie in Erfüllung ihrer gesetzlichen Aufgaben dazu angewiesen sind. Damit soll das berechtigte Interesse der betroffenen Personen auf Privatsphäre geschützt bleiben.

Dieses Spannungsfeld erklärt, warum das Register nur einem definierten Kreis von Behörden zugänglich ist.

Wenn Behörden Fehler entdecken: Meldung von Unterschieden

Das Transparenzregister lebt davon, dass die eingetragenen Informationen korrekt und aktuell sind. Genau deshalb sind Behörden verpflichtet einzugreifen, wenn sie Unstimmigkeiten feststellen.

Stellt eine Behörde fest, dass die im Register enthaltenen Angaben nicht mit ihren eigenen Informationen übereinstimmen und dadurch Zweifel an deren Richtigkeit, Vollständigkeit oder Aktualität entstehen, muss sie eine sogenannte Unterschiedsmeldung machen (Art. 31 TJPG). Es geht dabei nicht um jede kleinste Abweichung, sondern um solche, die inhaltlich relevant sind – also etwa dann, wenn unklar ist, ob die eingetragene Person tatsächlich wirtschaftlich berechtigt ist oder ob eine meldepflichtige Gesellschaft überhaupt im Register fehlt.

Diese Pflicht gilt breit. Sie erfasst Behörden auf Bundes- und Kantonsebene, unabhängig davon, ob sie im Verwaltungs-, Steuer- oder Strafbereich tätig sind. Auch dann, wenn eine Behörde nur indirekt mit Registerdaten in Berührung kommt – etwa weil eine Gesellschaft im Rahmen eines Verfahrens einen Registerauszug einreicht –, kann eine solche Meldung ausgelöst werden.

Die Meldung selbst erfolgt in strukturierter Form und muss begründet werden. Sie führt dazu, dass im Transparenzregister ein entsprechender Hinweis angebracht wird. Damit wird sichtbar, dass die hinterlegten Informationen möglicherweise nicht korrekt sind und überprüft werden müssen. Das betroffene Unternehmen wird über den Vermerk informiert. Die registerführende Behörde fordert es auf, die Informationen zu berichtigen oder zu ergänzen, und setzt ihr dafür eine angemessene Frist. Dieses Verfahren ist für das betroffene Unternehmen gebührenpflichtig. 

Insgesamt entsteht so ein System, das sich selbst laufend überprüft: Behörden nutzen das Register nicht nur, sondern tragen gleichzeitig aktiv dazu bei, dessen Qualität zu sichern.

Zusammenfassung

Das Transparenzregister macht sichtbar, wer tatsächlich hinter einer Gesellschaft steht – aber nur für diejenigen, die diese Information wirklich brauchen.

Strafverfolgungsbehörden, Geldwäschereistellen, Steuerbehörden und Aufsichtsstellen nutzen das Register jeweils für klar definierte Zwecke. Gemeinsam ist ihnen, dass sie auf verlässliche Informationen angewiesen sind, um ihre Aufgaben erfüllen zu können.

Gleichzeitig beschränkt sich ihre Rolle nicht auf den blossen Zugriff. Behörden sind auch verpflichtet, Unstimmigkeiten zu melden, wenn sie feststellen, dass Registerdaten unvollständig oder fehlerhaft sind. Auf diese Weise wird die Qualität der Einträge laufend überprüft und verbessert.

Das Transparenzregister wird damit zu einem System, das sich kontinuierlich selbst korrigiert. Über die Nutzung durch verschiedene Behörden entsteht eine indirekte, aber wirkungsvolle Kontrolle darüber, ob Unternehmen ihre gesetzlichen Meldepflichten tatsächlich einhalten.

Bleibe auf dem Laufenden zu Entwicklungen rund um das Transparenzregister

Wenn Du besser verstehen willst, welche Pflichten das Transparenzregister für Unternehmen konkret auslöst und wie die Umsetzung in der Praxis funktioniert, lohnt es sich, die weiteren Entwicklungen genau zu verfolgen.

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